Ogłoszenie na dzień 20.12.2011 r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ROBINSON EUROPE S.A. na dzień 20.12.2011 r.

Zarząd Spółki Robinson Europe S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Lajkonika 34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod nr 0000364613 (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art.4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 20 grudnia 2011 r. na godz. 12.30.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Robinson Europe S.A. (dalej: „Zgromadzenie”) odbędzie się o godz. 12.30 w Bielsku-Białej, przy ul. Warszawskiej 153 (siedziba Spółki ABS Investment S.A.), z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
  6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
  7. Podjęcie Uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
  9. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2011 r.
  10. Przedstawienie i rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C i serii D oraz podjęcie Uchwały w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie niższej niż 1.350.342,00 PLN i nie wyższej niż 1.600.342,00 PLN poprzez emisję 112.842 akcji na okaziciela serii C oraz nie mniej niż 50.000 i nie więcej niż 300.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na ważny interes Spółki i upoważnieniem Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D oraz zmiany § 6 Statutu Spółki.
  11. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii C i serii D oraz dematerializacji akcji serii C i serii D.
  12. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  13. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez członków Zarządu poręczenia wekslowego za kredyt udzielony Spółce przez Bank BPS S.A., w związku z przedłużeniem linii kredytowej.
  14. Wolne wnioski i dyskusja.
  15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

  1. Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu:
    „Kapitał zakładowy wynosi 1.187.500 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt siedem tysięcy
    pięćset) złotych i dzieli się na:
    – 1.000.000 (jeden milion) zwykłych akcji imiennych serii „A' o wartości nominalnej 1,00 zł
    (jeden złoty) każda,
    -187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii ,,B' o wartości
    nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)każda”.
  2. Proponowane brzmienie § 6 Statutu:
    „Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.350.342,00 PLN (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote, 00/100) i nie więcej niż 1.600.342,00 PLN (milion sześćset tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote, 00/100) i dzieli się na:
    – 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
    – 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
    – 112.842 (sto dwanaście tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii „C” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,
    – nie mniej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”
PRAWO DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: „Dzień Rejestracji”). Dzień Rejestracji jest jednolity dla wszystkich rodzajów akcji.

Dzień Rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 4 grudnia 2011 r.

Uprawnieni ze zmaterializowanych (mających postać dokumentu) akcji na okaziciela składają dokument akcji w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, przy czym dokument ten nie będzie odebrany przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów z akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 24 listopada 2011 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. 5 grudnia 2011 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

  1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
  2. liczbę akcji,
  3. rodzaj i kod akcji,
  4. siedzibę i adres Spółki Robinson Europe S.A.
  5. wartość nominalną akcji,
  6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
  7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
  8. cel wystawienia zaświadczenia,
  9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
  10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”). KDPW, na podstawie tych wykazów sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia.

Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW oraz akcji lub zaświadczeń złożonych w Spółce, Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16, 19 grudnia 2011 r., w godzinach od 8.30 do 15.00.

W tym okresie akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki: rn@robinson.pl, jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

  • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
  • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza Zgromadzeniu;
  • w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.
PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 29 listopada 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesyłać na adres Spółki, tj. ul. Lajkonika 34, 43-382 Bielsko-Biała lub elektronicznie, na adres e-mail: rn@robinson.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

  • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
  • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;
  • w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 2 grudnia 2011 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres Spółki, tj. ul. Lajkonika 34, 43-382 Bielsko-Biała lub elektronicznie, na adres e-mail: rn@robinson.pl

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub propozycji zmian do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje te, wraz z uzasadnieniem należy składać na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Przedstawiciel akcjonariusza będącego osobą prawną powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres e-mail: rn@robinson.pl najpóźniej do momentu rozpoczęcia Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, oraz przesłane jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na weryfikację.

Wraz z pełnomocnictwem należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu, odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą prawną oraz dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj. kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Przesłanie pełnomocnictwa oraz powyższych dokumentów w formie elektronicznej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku okazania oryginałów tychże dokumentów przy sporządzaniu listy obecności na Zgromadzeniu.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.robinson.pl) oraz w swojej siedzibie.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Ponadto, pełnomocnictwo takie może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
Zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W tej sytuacji pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na załączonym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i inne materiały dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.robinson.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.robinson.pl.

Załącznik nr 1

Załącznik nr 2

Załącznik nr 3

Załącznik nr 4

Załącznik nr 5

Załącznik nr 6